Zuständigkeit für den Dienstvertrag eines ehemaligen GmbH-Geschäftsführers

Der abberufene Geschäftsführer einer Rechtsanwalts-GmbH forderte die Fortzahlung seiner Vergütung. Sein Dienstvertrag war ca. sechs Monate nach der Abberufung durch den neuen Geschäftsführer geändert worden.

Der Bundesgerichtshof entschied, dass ‑ bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen ‑ allein die Gesellschafterversammlung das zuständige Organ zur Änderung oder Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers ist. Es kommt auch nicht darauf an, dass die Änderung des Vertrags in einem engen zeitlichen und sachlichen Zusammenhang zur Abberufung des Geschäftsführers steht. Vielmehr fällt eine Änderung des Dienstvertrags des abberufenen Geschäftsführers erst dann unter die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers, wenn sich das ursprüngliche Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt hat. Anderenfalls besteht die Gefahr, dass der die Kündigung aussprechende Geschäftsführer die Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung einengen oder unterlaufen könnte.